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赛为智能:重大信息内部报告制度(2020年3月)

赛为智能:重大信息内部报告制度(2020年3月)   时间:2020年03月13日 18:11:20 中财网    
原标题:赛为智能:重大信息内部报告制度(2020年3月)

赛为智能:重大信息内部报告制度(2020年3月)


深圳市赛为智能股份有限公司

重大信息内部报告制度

(2020年3月修订)



第一章 总则

第一条 为了加强深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)的重
大信息内部报告工作的管理,确保及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息,现根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《深圳市赛为智能股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。


第二条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司(指公司直接或间接
控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)及参股公司。


第三条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或事件出现或即将出现时,按照本制度相关规定负有
报告义务的有关人员,应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制
度。


第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:

(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;

(二)公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员;

(三)公司分支机构负责人及指定联络人;

(四)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;

(五)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东;

(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。


第二章 重大信息的范围


第五条 公司重大信息包括但不限于公司及各部门、分支机构、公司控股或
参股公司出现、发生或即将发生以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项;

(二)各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日
期的通知)并做出决议的事项;

(三)公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项,包括:

1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内);

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);

4、提供担保(含对子公司担保);

5、租入或租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或受赠资产;

8、债权、债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可协议;

11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。


公司发生的上述交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;


3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过500万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


(四)关联交易事项:

1、签署第(三)项规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或接受劳务;

5、委托或受托销售;

6、关联双方共同投资;

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易;

4、公司为关联人提供担保、提供财务资助的,不论数额大小。


(五)诉讼和仲裁事项:

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超


过500万元的重大诉讼、仲裁事项;

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的,适用该条规定。


(六)其它重大事件:

1、变更募集资金投资项目;

2、业绩预告和盈利预测的修正;

3、利润分配和资本公积金转增股本;

4、股票交易异常波动和澄清事项;

5、可转换公司债券涉及的重大事项;

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;

7、收购及相关股份权益变动事项;

8、公司及公司股东发生承诺事项。


(七)重大风险事项:

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、公司决定解散或被依法强制解散;

6、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额
坏账准备;

7、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

8、主要或全部业务陷入停顿;

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;


10、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责,或因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责达到或预计达到3个月以上的;

11、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。


上述事项涉及具体金额的,适用本条第(三)项中关于交易标准的规定。


(八)重大变更事项:

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等;

2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化;

3、变更会计政策、会计估计;

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案;

5、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提
出相应的审核意见;

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化;

7、公司董事长、总经理、副总经理、董事(含独立董事)、关键技术人员或
三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等);

9、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响;

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响;

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;


12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或被依法限制表决权;

14、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经
营成果产生重大影响的其他事项;

16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。


第三章 重大信息内部报告程序

第六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应在知悉本制度第二章
所述重大信息的当日,以电话、传真或邮件等方式向董事会秘书报告有关情况,
并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。


第七条 内部信息报告义务人在董事会秘书或董事会秘书指派的人员接管相
关事务前,应负责控制重大信息知情人范围,并对重大信息的知情人情况做初步
记录。


第八条 公司董事会秘书应根据法律、法规、证券交易所相关规则等规范性
文件以及《公司章程》的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断。公
司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和监事
会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应的程序,并按相关规定予以公开
披露。


第九条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续
向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本控(参)股公司重
大信息事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决
议执行情况;

(二)就已披露的重大事项涉及与有关当事人签署意向书或协议的,应当及
时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原


因;

(三)重大事项获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情
况;

(四)重大事项出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排;

(五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或
过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报
告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)重大事项出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。


第十条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,对应当披露的重大信
息,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。


第十一条 按照本制度规定应以书面形式向公司董事会或董事会秘书提供重
大信息,包括但不限于:

(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等;

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见。


第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十二条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作,具体包括公司应披
露的定期报告和临时报告等。


第十三条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股公司


的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息
报告的第一责任人,负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重
大信息的义务,其职责包括:

(一)负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理;

(二)组织编写重大信息内部报告,并提交报告;

(三)对报告的真实性、准确性和完整性进行审核;

(四)及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定;

(五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。


第十四条 公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定熟
悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人,并报备公司董事会
秘书认可。


第十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息
披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。


第十六条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,
公司将追究信息报告第一责任人的责任;已造成不良影响的,由该部门或该单位
信息报告第一责任人承担相应的责任。


第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。


第十八条 本制度由公司董事会负责解释。


第十九条 本制度经董事会审议通过后生效。


深圳市赛为智能股份有限公司

二〇二〇年三月十三日


  中财网

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